Giới thiệu cuốn sách và bối cảnh
Cuốn sách “Bọn rợ rình trước cổng” (Barbarians at the Gate) là một phóng sự điều tra kinh điển, được chuyển thể từ các bài báo của The Wall Street Journal. Tác phẩm kể về cuộc chiến LBO (Leveraged Buyout – Mua lại có đòn bẩy) trị giá 25 tỷ USD để giành quyền kiểm soát tập đoàn RJR Nabisco vào năm 1988, xác lập và kết thúc một kỷ nguyên kinh doanh đầy biến động của thập niên 1980.
Các nhân vật chính:
- F. Ross Johnson: CEO đầy quyền lực của RJR Nabisco, người khởi xướng thương vụ. Nổi tiếng với lối sống xa hoa, phong cách quản lý phá cách và mong muốn kiểm soát tuyệt đối.
- Henry Kravis: Đối tác sáng lập Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR), ông trùm LBO của Phố Wall, với tham vọng và sức mạnh tài chính khổng lồ.
- Peter A. Cohen: Chủ tịch Shearson Lehman Hutton, đối tác tài chính của Johnson, quyết tâm đưa Shearson lên vị trí dẫn đầu thị trường LBO.
- Theodore J. Forstmann: Sáng lập Forstmann Little & Co., nhà đầu tư đề cao đạo đức kinh doanh, kịch liệt phản đối việc sử dụng trái phiếu rác (junk bonds).
- Ủy ban đặc biệt: Gồm các giám đốc độc lập của RJR Nabisco, do Charles E. Hugel đứng đầu, có nhiệm vụ bảo vệ lợi ích cổ đông.
Phần mở đầu: Ý tưởng LBO đầu tiên và những cảnh báo
Tháng 10 năm 1988, Ross Johnson đề xuất LBO RJR Nabisco với giá 75 USD/cổ phiếu (tương đương 17 tỷ USD). Ông lập luận công ty đang bị định giá thấp và LBO là cách duy nhất để tối đa hóa giá trị cho cổ đông. Luật sư Steve Goldstone cảnh báo Johnson về rủi ro mất mát và khả năng bị đấu giá công khai. Hội đồng quản trị miễn cưỡng đồng ý cho Johnson tiến hành, nhưng yêu cầu giá thầu phải cao hơn giá cổ phiếu từng đạt được.
Ross Johnson và hành trình vươn tới quyền lực
Johnson bắt đầu sự nghiệp khiêm tốn ở Canada, dần học cách sử dụng chi phí sáng tạo và xây dựng mạng lưới quan hệ. Ông là người tiên phong triết lý “khuấy đảo mọi thứ lên”, liên tục tái cấu trúc các công ty. Sau khi lật đổ Henry Weigl tại Standard Brands năm 1976, ông tạo dựng văn hóa làm việc phóng túng, đầy đặc quyền. Năm 1981, Standard Brands sáp nhập với Nabisco, và Johnson dần loại bỏ nhân sự cũ của Nabisco để đưa người của mình vào.
Năm 1985, Johnson hợp nhất RJ Reynolds Industries (một đế chế thuốc lá lâu đời đang sa sút, đa dạng hóa thất bại) với Nabisco, trở thành CEO của RJR Nabisco năm 1986. Ông nhanh chóng di dời trụ sở đến Atlanta (gây phẫn nộ ở Winston-Salem), xây dựng “Không quân RJR” gồm 10 máy bay phản lực để phục vụ lối sống xa hoa và bạn bè nổi tiếng. Johnson cũng sa thải nhiều lãnh đạo cũ của Reynolds, thay thế bằng “Hội anh em vui vẻ” của mình, đồng thời mua chuộc các giám đốc khác bằng đặc quyền và hợp đồng tư vấn.
Bối cảnh thị trường LBO và những áp lực
Sau sự kiện Black Monday (Tháng 10/1987), giá cổ phiếu RJR Nabisco giảm mạnh, khiến Johnson bị ám ảnh. Ông liên tục tìm kiếm các giải pháp tái cấu trúc và LBO để tăng giá cổ phiếu. Tuy nhiên, dự án thuốc lá không khói Premier của công ty thất bại thảm hại vì mùi vị tệ và khó sử dụng. Các cuộc gặp với ông trùm LBO Henry Kravis (thông qua Don Kelly) không thành công vì Johnson không muốn từ bỏ quyền kiểm soát và lối sống xa hoa.
Trong khi đó, thị trường mua bán sáp nhập bùng nổ. Shearson Lehman Hutton của Peter Cohen trở thành thế lực mới, cùng đội của Tom Hill và Steve Waters bắt đầu nghiên cứu LBO cho RJR Nabisco. Thỏa thuận quản lý của Johnson với Shearson được tiết lộ, hứa hẹn khoản lợi nhuận 2 tỷ USD cho nhóm 7 người của ông và 100 triệu USD cho riêng Johnson. Điều này gây ra làn sóng phẫn nộ lớn từ công chúng, cổ đông và báo chí.
Cuộc chiến LBO RJR Nabisco chính thức nổ ra
Ngày 20/10/1988, Henry Kravis bất ngờ công bố giá thầu 90 USD/cổ phiếu cho RJR Nabisco, gây sốc cho Johnson và Cohen. Kravis tức giận vì Johnson không nhờ KKR. Ông tập hợp đội ngũ hùng hậu gồm Drexel Burnham (do Jeff Beck đứng đầu), Merrill Lynch, Morgan Stanley và Wasserstein Perella. Kravis cũng tìm kiếm thông tin nội bộ từ các cựu lãnh đạo RJR như Tylee Wilson và John Greeniaus (CEO Nabisco hiện tại, người muốn trả thù Johnson vì bị bỏ rơi). Greeniaus cung cấp thông tin quý giá về tiềm năng cắt giảm chi phí và tăng lợi nhuận của Nabisco, giúp Kravis củng cố giá thầu.
Ted Forstmann của Forstmann Little & Co. cũng tham chiến, nhưng kiên quyết từ chối sử dụng trái phiếu rác. Ông công khai chỉ trích Kravis và Drexel Burnham trên Wall Street Journal, coi mình là người bảo vệ đạo đức kinh doanh.
Các cuộc đàm phán giữa các bên trở nên căng thẳng. Linda Robinson (vợ Jim Robinson, bạn thân của Johnson và Kravis) làm trung gian sắp xếp cuộc gặp bí mật giữa Johnson, Kravis, Roberts và Jim Robinson tại khách sạn Plaza. Tại đây, họ đạt được thỏa thuận chia sẻ quyền kiểm soát hội đồng quản trị và vốn cổ phần 50-50. Tuy nhiên, Kravis khăng khăng Drexel Burnham phải quản lý việc chào bán trái phiếu rác, điều này bị Salomon Brothers (đối tác của Shearson) phản đối kịch liệt do mâu thuẫn lợi ích và danh tiếng giữa hai ngân hàng.
Thỏa hiệp sụp đổ và các đợt đấu giá tiếp theo
Cuộc đàm phán giữa KKR và liên minh Johnson-Shearson-Salomon sụp đổ vì bất đồng về vai trò của Drexel Burnham. Peter Cohen và John Gutfreund (Salomon) quyết định tự mình hành động, công bố giá thầu mới 92 USD/cổ phiếu mà không có sự đồng ý của Johnson. Johnson cảm thấy bị phản bội và mất kiểm soát hoàn toàn. Ted Forstmann cuối cùng rút khỏi cuộc đua vì không chấp nhận trái phiếu rác, dù ông rất muốn đánh bại Kravis.
Câu chuyện kết thúc khi cuộc đấu giá leo thang, Ross Johnson cảm thấy bị cô lập và tuyệt vọng, nhận ra mình đã mất khả năng kiểm soát số phận của chính công ty mình. Các bên tiếp tục chuẩn bị cho những vòng đấu thầu quyết định.